en
Så snart der er mere end én kapitalejer i et selskab, er det en god idé at udarbejde en såkaldt ejeraftale, som fastsætter rammerne for kapitalejernes samarbejde i selskabet. Selskabsloven regulerer nemlig kun forholdet mellem selskabet og dets kapitalejere, og ikke det indbyrdes forhold mellem kapitalejerne. Kapitalejerne – og i sidste ende selskabet - står derfor i en meget vanskelig situation, hvis der opstår stridigheder og der ikke findes ufravigelige retningslinjer for løsningen heraf.
Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er en aftale mellem kapitalejerne i et selskab, som regulerer ejer- og ledelsesforholdet i selskabet.
Formålet med en ejeraftale varierer. Ofte er formålet dog at sikre, at kapitalejerne har et redskab til at forebygge og afhjælpe fremtidige interne uenigheder. Ofte ses ejeraftaler også brugt til at justere magtforholdet i selskabet, hvilket f.eks. er relevant, hvis selskabet har én eller flere majoritetsaktionærer, som vil kunne gennemtvinge en række for selskabet væsentlige beslutninger uden inddragelse af selskabets minoritetsaktionærer.
Indgåelse af en ejeraftale
En ejeraftale vil som regel blive indgået i forbindelse med stiftelsen af selskabet. Det sker imidlertid lige så ofte, at ejeraftalen indgås på et senere tidspunkt. Det vil typisk være i forbindelse med større ændringer i kapitalejernes eller selskabets forhold, herunder f.eks. ved indskud af selskabskapital.
Ejeraftalen skal ikke tinglyses eller anmeldes hos Erhvervsstyrelsen for at være gyldig. En ejeraftale er derfor heller ikke offentligt kendt.
Ejeraftalens indhold
En ejeraftale kan omfatte alle eller blot nogle af kapitalejerne i et selskab, og kan principielt angå et hvert spørgsmål, som vedrører kapitalejernes indbyrdes forhold i relation til selskabet.
Indholdet af en ejeraftale vil i høj grad afhænge af ejerskabssituationen, herunder om ejerskabet er fordelt mellem to kapitalejere eller spredt mellem et større antal personer, og om kapitalejerne ejer lige meget af selskabskapitalen eller om én kapitalejer sidder på majoriteten.
Ejeraftaler indeholder ofte bestemmelser, der regulerer stemmeforhold, ledelse, indflydelse, strategiske dispositioner, overdragelse af kapitalandele m.v.
Ejeraftalens bindende virkning
Ejeraftaler forpligter alene de kapitalejere, som er parter til aftalen. Ejeraftaler er derimod ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Disse beslutninger træffes alene i henhold til selskabets vedtægter og den gældende lovgivning.
Det betyder dels, at dirigenten på en generalforsamling kan se helt bort fra påberåbte ejeraftaler, dels at en beslutning truffet på en generalforsamling vil være gyldig uanset om denne er i strid med en ejeraftale.
Ved overtrædelse af en ejeraftale, kan kapitalejerne imidlertid i deres indbyrdes forhold gøre misligholdelsesbeføjelser gældende. Disse beføjelser skal fastlægges i ejeraftalen og kan f.eks. indebære en pligt for den pågældende kapitalejer til at betale en konventionalbod eller - ved grov overtrædelse – til at sælge sine kapitalandele til de øvrige kapitalejere.
Anbefalinger
Så snart der er mere end én kapitalejer i et selskab, er det anbefalelsesværdigt, at der udarbejdes en ejeraftale.
En ejeraftale sætter rammen for kapitalejernes samarbejde og er med til at sikre en hurtig og effektiv løsning, hvis der opstår en konflikt, således at det undgås at der opstår en såkaldt deadlock-situation, hvor selskabet bliver handlingslammet som følge af uoverensstemmelser mellem kapitalejerne.
Herudover er en ejeraftale en mulighed for kapitalejerne for at få drøftet og afstemt forventninger i flere sammenhænge, hvilket kan være med til at forebygge, at konfliktsituationer opstår i første omgang.
Det er af stor betydning, at parterne til en ejeraftale med jævne mellemrum sikrer sig, at ejeraftalen afspejler selskabets og ejernes nuværende situation og fremtidige behov.
